会計不祥事が招いた
国内での内部統制への動き

Q6：そもそも米国SOX法などでいわれている内部統制とはどのようなものなのでしょうか？

A6：内部統制とは、企業内で違法行為や不正などが行なわれないように、経営や業務を問題なく遂行できるよう会社をコントロール（統制・制御）する仕組みのことです。健全な企業であれば、内部統制の整備を行なうことは当然といえるでしょう。

　2004年秋以降、日本でも上場企業の会計不祥事が相次ぎました。その際、不祥事が起きたのは「内部統制がきちんと行なわれていなかったからではないか」と言われています（図1）。

図1●内部統制の充実が必要な背景

　そこで金融庁は、財務報告の信頼性を回復させるために内部統制の充実に向けて検討を進めたのです。

　ただ、ここで注意したいのは、米国SOX法も、金融商品取引法の規定も、あくまでも“財務報告の信頼性を回復するため”の内部統制が中心だということです。したがって、米国SOX法404条では、「internal control over financial reporting」という用語が使われていますし、金融商品取引法24条の4の4においても、「財務計算に関する情報の適正性を確保するための体制」という言葉が使われています。

内部統制の整備は
新会社法でも義務化される

Q7：金融商品取引法以外にも、内部統制に関する規定はあるのでしょうか？

A7：平成18年（2006年）5月に施行された「会社法」にあります。従来は、商法特例法において委員会等設置会社（指名委員会、監査委員会、報酬委員会を置く株式会社）に対して内部統制システムの整備を義務化していましたが、会社法ではそれに加えて、大会社（資本金5億円以上等）にも内部統制システムの整備を義務づけています。

　会社法の内部統制体制は、“会社全体の業務の適正を確保するため”の体制であり、金融商品取引法上の内部統制が財務計算に関する情報の適正性を確保するための体制であるのに比べ、その対象が広くなっています。

　内部統制に関する詳細な事項は、会社法施行規則に定められています。その内容は、（1）経営陣や従業員のコンプライアンス体制、（2）情報管理体制、（3）リスク管理体制、（4）職務執行の効率性確保体制、（5）企業集団における業務適正確保体制、（6）監査役監査のための環境整備体制、です。この会社法上の内部統制は、事業報告において開示することが求められており、監査役による監査対象となります。

会社法上の内部統制は中小企業にも影響

Q8：内部統制は、日本ではどんな企業に関係してくるのでしょうか？

A8：金融商品取引法上の内部統制については、同法が基本的には上場会社等に適用される法律ですから、影響を受けるのは主に上場企業と考えてよいでしょう。

　これに対し、会社法上の内部統制は、委員会設置会社と大会社にその整備を義務づけており、上場・非上場を問いません。また、委員会設置会社というと上場企業だけを指すように思われますが、中小企業も委員会設置会社になることができます。

　大企業が中小企業と取引をする際、大企業自身の内部統制の整備が求められることはもちろんですが、取引の相手となる中小企業に対しても内部統制の整備を求めていくことが想定されます。会社法348条では、中小企業が内部統制を整備することを予定した規定を設けています。

※この記事は「アスキービジネス ITスキルアップ　2006年3月号」（2006年1月29日発行号）の記事をもとに、現状に合わせて加筆・修正したものです（2007年5月1日現在）。